ДЕО ОСМИ ПОСЕБНА ПРАВА НЕСАГЛАСНИХ АКЦИОНАРА И ЧЛАНОВА Права акционара на неслагање и на откуп акција од стране акционарског друштва Члан 444
(1) Акционар може да тражи од друштва плаћање износа једнаког тржишној вредности његових акција ако гласа против или се уздржи од гласања за:
1) промене оснивачког акта друштва које погађају његова права, о чему је имао право гласа у складу са чланом 341. овог закона;
2) реорганизацију привредног друштва у форми статусних промена, о чему је имао право гласа;
3) реорганизацију привредног друштва у виду промене правне форме, о чему је имао право гласа;
4) посао стицања или располагања имовином велике вредности, о чему је имао право гласа;
5) било коју другу одлуку друштва која мења права акционара, ако је оснивачким актом друштва одређено да акционар има право на несагласност и на накнаду тржишне вредности акција или удела од друштва у складу са овим законом.
(2) Акционар који има право из става 1. овог члана, не може оспоравати одлуку друштва на којој заснива своје право у складу са ставом 1. овог члана, осим ако је та одлука преварна или ако је противна закону или представља повреду члана 32. овог закона.
(3) Тржишна вредност из става 1. овог члана рачуна се на дан када је донета предметна одлука друштва на скупштини акционара, не узимајући у обзир било какво очекивано повећање или смањење вредности као последицу те одлуке.
(4) Ако је одлука на основу које настају права из става 1. овог члана предмет гласања на скупштини акционара, позив за седницу и гласање мора садржати обавештење да акционари имају или могу имати таква права и упућивање на та права.
(5) Акционар друштва који намерава да користи своје право на тражење откупа акција из става 1. овог члана дужан је да пре одлучивања на седници скупштине упути друштву писано обавештење о намери да користи то право ако се на скупштини донесе предметна одлука. Акционар који не упути ово обавештење у преклузивном року од 30 дана или који гласа за предложену одлуку нема право на откуп акција у складу са овим законом.
(6) Ако је одлука на којој се заснивају права из става 1. овог члана усвојена на скупштини акционара, акционари који су поднели обавештење о намери тражења откупа акција од друштва у складу са ставом 5. овог члана, дужни су да пошаљу друштву писани захтев за откуп акција са навођењем свог имена односно пословног имена, пребивалишта односно седишта и броја и класе акција чији се откуп захтева, у року од 30 дана од дана доношења одлуке скупштине.
(7) По пријему захтева акционара из става 6. овог члана, друштво плаћа акције у вредности за коју верује да је тржишна вредност, у року од 30 дана од дана пријема захтева.
(8) Ако се акционару исплате износи на које има право у вези са ставом 1. овог члана, а акционар сматра да је плаћени износ нижи од тржишне вредности акција утврђене у складу са овим законом или ако друштво пропусти да изврши плаћање накнаде, има право да поднесе захтев за процену вредности акција од стране надлежног суда, подношењем таквог захтева суду у року од 30 дана од дана исплате или од дана доцње у исплати.
(9) Акционар који користи права из става 1. овог члана наводи у тужби своју процену тржишне вредности акција, а друштво без одлагања о тужби обавештава друге несагласне акционаре у складу са чланом 281. овог закона.
(10) По поднетој тужби из става 9. овог члана суд може за утврђивање тржишне вредности акција одредити овлашћеног процењивача или другог стручњака у циљу утврђивања сагласности цене коју је одредило друштво са тржишном вредношћу акција, као и да наложи друштву исплату те вредности и сношење трошкова и накнаде процене.
(11) Одлука суда из става 10. овог члана односи се на све несагласне акционаре, ако је досуђена вредност већа од износа које је акционарско друштво понудило у складу са ставом 7. овог члана и објављује се у складу са чланом 281. овог закона. Утврђивање тржишне вредности Члан 445
(1) У смислу овог закона тржишна вредност акција јесте њихова просечна цена која се редовно објављује на берзи или другом одговарајућем тржишту, у периоду који непосредно претходи дану за који се утврђује, а који није краћи од три нити дужи од шест месеци. У случају да се акцијама не тргује редовно или не постоји одговарајуће тржиште, њихова тржишна вредност утврђује се на основу процењене вредности капитала друштва применом одговарајућих метода процене.
(2) Тржишна вредност удела утврђује се на основу процењене вредности капитала друштва применом одговарајућег метода процене.
(3) Тржишна вредност акција и удела утврђује се одлуком управног одбора друштва, изузев случајева кад се овим законом или оснивачким актом прописује да се утврђује проценом од стране суда уз коришћење независног процењивача или другог лица или тела.
(4) Ако један или више чланова управног одбора акционарског друштва има лични интерес у извршењу посла на чијој основи је плаћена тржишна вредност акционару, ту вредност могу да утврде само чланови управног одбора који немају лични интерес у складу са чланом 34. овог закона.
(5) Лица која утврђују тржишну вредност из ст. 1. и 2. овог члана могу ангажовати независног процењивача за ово процењивање, а дужни су да ангажују независног процењивача у случају да је плаћање захтевано у складу са чланом 444. овог закона. Права чланова друштва с ограниченом одговорношћу
и ортака ортачког и командитног друштва на неслагање и откуп удела од стране друштва Члан 446
(1) Посебна права акционара предвиђена чл. 444. и 445. овог закона, могу се предвидети и као права чланова у оснивачком акту друштва с ограниченом одговорношћу, ортачког и командитног друштва, уговору чланова друштва или уговору ортака друштва или у уговору о реорганизацијама ових друштава (спајање, поделе, одвајање и промена правне форме).
(2) У случају из става 1. овог члана, чл. 444. и 445. примењују се сходно на чланове и ортаке, односно њихове уделе и накнаду ових удела у тим друштвима, до ограничења предвиђеног тим актима. Принудна продаја Члан 447
(1) Лице које у поступку преузимања јавном понудом откупи најмање 95% акција циљног друштва у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вредности у односу на укупан број акција има право да купи и акције на које се јавна понуда односила од акционара који нису прихватили продају акција по тој понуди (несагласни акционар), под условима из јавне понуде.
(2) Ако понудилац не откупи акције из става 1. овог члана у року од 180 дана од дана истицања јавне понуде, губи то право (принудна куповина).
(3) Ради остварења права акционара из става 1. овог члана понудилац несагласном акционару упућује писани захтев за принудну продају његових акција најкасније у року од 120 дана од дана истека крајњег рока из јавне понуде, уз навођење услова куповине акција из јавне понуде, а копију тог захтева упућује управном одбору циљног друштва, у противном губи право на принудни откуп акција.
(4) Акционар из става 1. овог члана који је у јавној понуди за преузимање дао акционарима циљног друштва право избора између накнаде у новцу или у хартијама од вредности или другим облицима имовине, то право мора дати и несагласном акционару у писаном захтеву.
(5) Ако акционар из става 1. овог члана не прими одговор о прихватању захтева за принудну продају у року од 30 дана од дана подношења тог захтева, има право да циљном друштву пошаље обавештење о откупу акција несагласног акционара и да том друштву уплати накнаду или преда друге облике имовине из тог захтева уз овлашћење да ту накнаду или друге облике имовине уступи несагласном акционару.
(6) Након пријема писаног обавештења из става 5. овог члана циљно друштво је дужно да упише у Централни регистар хартија од вредности понудиоца као акционара принудно откупљених акција, као и у регистар у складу са законом којим се уређује регистрација привредних субјеката и да примљену накнаду држи у своје име а за рачун несагласног акционара, док је не прими тај акционар. Принудна куповина Члан 448
(1) Акционар који стекне 95% акција другог друштва (већински акционар), обавезан је да купи акције преосталих акционара на њихов захтев (мањински акционар).
(2) Мањински акционар из става 1. овог члана може поднети писани захтев већинском акционару најкасније у року од шест месеци од дана стицања већинског пакета од 95% акција, обавештавајући га о врсти, класи и броју акција које нуди на продају.
(3) Већински акционар из става 1. овог члана дужан је да најкасније у року од 30 дана од дана пријема захтева за принудну куповину пошаље писани одговор на тај захтев.
(4) Већински акционар из става 1. овог члана дужан је да откупи акције мањинских акционара по цени последње акције по којој је стекао 95% акција.
(5) Принудна куповина региструје се у складу са законом којим се уређује регистрација привредних субјеката и уписује у Централни регистар хартија од вредности у складу са законом којим се уређује тржиште хартија од вредности. Судска заштита
Члан 449
По захтеву несагласног акционара поднетом у року од 30 дана од дана пријема писаног захтева за принудну продају надлежни суд је дужан да у ванпарничном поступку у року од 30 дана од дана пријема захтева забрани понудиоцу из јавне понуде за преузимање ту куповину под условима који су различити од услова из јавне понуде за преузимање. |
Нема коментара:
Постави коментар